Anteile an einer Limited: der komplette Leitfaden

Jede Company Limited by Shares gehört ihren Gesellschaftern (Shareholders). Wer versteht, wie Anteile funktionieren, kann die Gesellschaft richtig aufsetzen, Partner oder Investoren aufnehmen und spätere Probleme vermeiden.

Was ist ein Anteil?

Ein Anteil (Share) ist eine Eigentumseinheit. Hat eine Gesellschaft 100 Anteile und Sie besitzen 60, gehören Ihnen 60 % der Gesellschaft. Anteile geben in der Regel drei Hauptrechte:

• Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen
• Dividenden – einen Anteil am Gewinn, wenn die Directors eine Ausschüttung beschließen
• Kapital – einen Anteil an dem, was bei einer Auflösung der Gesellschaft übrig bleibt

Stammkapital und Nennwert

Bei der Gründung legen die Gründer fest, wie viele Anteile ausgegeben werden und welchen Nennwert (Nominal Value) sie haben – häufig 1 £ pro Anteil. Die Summe ist das ausgegebene Kapital (Issued Share Capital).

Viele kleine Gesellschaften starten mit 1 oder 100 Anteilen zu 1 £. Anders als bei der deutschen GmbH mit ihrem Mindeststammkapital von 25.000 € gibt es bei der privaten Limited kein gesetzliches Mindestkapital. Der Nennwert sagt nichts über den Wert der Gesellschaft aus. Er ist lediglich der Mindestbetrag, den jeder Gesellschafter pro Anteil zu zahlen verspricht.

Anteile können voll eingezahlt, teilweise eingezahlt oder nicht eingezahlt sein. Sind sie nicht eingezahlt, schuldet der Gesellschafter der Gesellschaft diesen Betrag und kann zur Zahlung aufgefordert werden.

Bei einer Public Limited Company (PLC) ist das anders. Sie braucht mindestens 50.000 £ ausgegebenes Kapital, von dem mindestens ein Viertel eingezahlt sein muss.

Anteilsklassen

Eine Gesellschaft kann verschiedene Anteilsklassen mit unterschiedlichen Rechten haben. Gängige Beispiele:

• Ordinary Shares (Stammanteile) – volle Stimm-, Dividenden- und Kapitalrechte. Die meisten kleinen Gesellschaften haben nur diese.
• Non-Voting Shares – Dividenden- und Kapitalrechte, aber kein Stimmrecht.
• Preference Shares (Vorzugsanteile) – ein vorrangiges Recht auf eine feste Dividende oder auf Kapital.
• Alphabet Shares (A-, B-, C-Anteile) – getrennte Klassen, damit Dividenden in unterschiedlicher Höhe gezahlt werden können.

Die Rechte der Anteile stehen in der Satzung (Articles of Association) und im Statement of Capital, das bei Companies House eingereicht wird. Anteilsklassen zur Steuerplanung zu nutzen kann kompliziert sein – lassen Sie sich von einem Steuerberater beraten.

Neue Anteile ausgeben

Um einen neuen Gesellschafter aufzunehmen oder Kapital zu beschaffen, kann die Gesellschaft neue Anteile zuteilen (Allotment). Die üblichen Schritte:

1. Prüfen Sie Satzung und Gesellschaftervereinbarung auf Beschränkungen oder Bezugsrechte (Pre-emption Rights – das Recht bestehender Gesellschafter, neue Anteile zuerst angeboten zu bekommen).
2. Fassen Sie die Beschlüsse des Boards und, falls nötig, der Gesellschafter.
3. Teilen Sie die Anteile zu und nehmen Sie die Zahlung entgegen.
4. Aktualisieren Sie das Gesellschafterregister (Register of Members) und stellen Sie Anteilszertifikate aus.
5. Reichen Sie innerhalb der gesetzlichen Frist eine Zuteilungsmeldung (Formular SH01) mit aktualisiertem Statement of Capital bei Companies House ein.

Bestehende Anteile übertragen

Wenn ein Gesellschafter Anteile verkauft oder verschenkt, entstehen keine neuen Anteile. Die üblichen Schritte:

1. Prüfen Sie die Satzung auf Übertragungsbeschränkungen.
2. Füllen Sie ein Stock Transfer Form aus, das der Verkäufer unterschreibt.
3. Zahlen Sie eine etwa fällige Stamp Duty (siehe unten).
4. Die Directors genehmigen die Übertragung und aktualisieren das Gesellschafterregister.
5. Stellen Sie ein neues Anteilszertifikat aus.
6. Die Änderung erscheint im nächsten Confirmation Statement der Gesellschaft.

Ein Notar ist dafür – anders als bei der Übertragung von GmbH-Anteilen in Deutschland – nicht erforderlich.

Stamp Duty bei Anteilsübertragungen

Laut GOV.UK wird eine Übertragung in Papierform per Stock Transfer Form mit 0,5 % des Preises besteuert, aufgerundet auf die nächsten 5 £, wenn der Preis über 1.000 £ liegt. Für Übertragungen bis 1.000 £ fällt keine Stamp Duty an, und unentgeltlich erhaltene Anteile werden in der Regel nicht besteuert. Sie müssen das Formular innerhalb von 30 Tagen nach Unterzeichnung und Datierung an das Stamp Office von HMRC senden und zahlen, sonst droht eine Strafe.

Personen mit maßgeblichem Einfluss

Wer mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält, ist in der Regel eine Person mit maßgeblichem Einfluss (PSC). PSCs müssen im PSC-Register der Gesellschaft und bei Companies House eingetragen sein und ihre Identität bei Companies House bestätigen.

Unterlagen, die Sie aufbewahren sollten

• Gesellschafterregister (Register of Members)
• Kopien der Anteilszertifikate
• Beschlüsse des Boards und der Gesellschafter
• Stock Transfer Forms

So hilft Ihnen Form My Company

Wir nehmen Ihnen den Papierkram ab. Unser Service Anteilsausgabe und -übertragung (150 £) erstellt die Unterlagen und reicht sie bei Companies House ein. Außerdem erstellen wir Anteilszertifikate für 80 £ sowie Beschlüsse und Protokolle für 100 £. Wird ein neuer Gesellschafter zur PSC, bestätigen wir als ACSP von Companies House seine Identität aus der Ferne. Sie brauchen individuelle Anteilsklassen? Kontaktieren Sie uns, und wir erklären Ihnen die Möglichkeiten.

Häufige Fragen