In breve: le azioni (shares) indicano chi possiede una limited company. Ogni azione ha un valore nominale e i diritti dei soci dipendono dalla categoria di azioni. Le nuove emissioni vanno comunicate a Companies House, e le cessioni con stock transfer form possono scontare un'imposta di bollo dello 0,5% se il prezzo supera £1.000.
Ogni company limited by shares appartiene ai suoi soci (shareholders). Capire come funzionano le azioni ti aiuta a impostare correttamente la società, a far entrare soci o investitori e a evitare problemi in futuro. In una LTD inglese il capitale è diviso in azioni (shares), anche se in italiano molti parlano di «quote» per analogia con la SRL.
Che cos'è un'azione?
Un'azione è un'unità di proprietà. Se una società ha 100 azioni e tu ne possiedi 60, possiedi il 60% della società. Di solito le azioni danno tre diritti principali:
- voto nelle assemblee dei soci
- dividendi – una parte degli utili quando i director li deliberano
- capitale – una parte di ciò che resta se la società viene liquidata
Capitale sociale e valore nominale
Alla costituzione, i fondatori decidono quante azioni emettere e il loro valore nominale – spesso £1 ciascuna. Il totale è il capitale sociale emesso.
Molte piccole società partono con 1 o 100 azioni da £1. Il valore nominale non è il valore della società: è semplicemente l'importo minimo che ogni socio si impegna a pagare per ciascuna azione.
Le azioni possono essere interamente versate, parzialmente versate o non versate. Se non sono versate, il socio deve quella somma alla società e potrebbe essergli chiesto di pagarla.
Una public limited company (PLC) è diversa. Ha bisogno di almeno £50.000 di capitale sottoscritto, di cui almeno un quarto versato.
Categorie di azioni
Una società può avere diverse categorie di azioni con diritti diversi. Esempi comuni:
- Azioni ordinarie (ordinary shares) – pieni diritti di voto, ai dividendi e al capitale. La maggior parte delle piccole società ha solo queste.
- Azioni senza diritto di voto (non-voting shares) – diritti ai dividendi e al capitale, ma nessun voto.
- Azioni privilegiate (preference shares) – diritto prioritario a un dividendo fisso o al capitale.
- Alphabet shares (azioni A, B, C) – categorie separate per poter pagare dividendi in misura diversa.
I diritti delle azioni sono indicati nello statuto (articles of association) e nel prospetto del capitale (statement of capital) depositato presso Companies House. Usare categorie di azioni a fini di pianificazione fiscale può essere complesso: chiedi consiglio a un commercialista.
Emettere nuove azioni
Per far entrare un nuovo socio o raccogliere denaro, la società può assegnare (emettere) nuove azioni. I passaggi abituali:
- Controlla lo statuto e l'eventuale patto parasociale per limiti o diritti di prelazione (il diritto dei soci esistenti di ricevere per primi l'offerta delle nuove azioni).
- Approva le delibere del consiglio e, se necessario, dei soci.
- Assegna le azioni e incassa il pagamento.
- Aggiorna il libro dei soci (register of members) ed emetti i certificati azionari.
- Deposita presso Companies House la comunicazione di assegnazione (modulo SH01), con il prospetto del capitale aggiornato, entro il termine di legge.
Cedere azioni esistenti
Quando un socio vende o regala azioni a qualcun altro, non si creano nuove azioni. I passaggi abituali:
- Controlla lo statuto per eventuali limiti alla cessione.
- Compila uno stock transfer form, firmato dal venditore.
- Paga l'eventuale imposta di bollo (vedi sotto).
- I director approvano la cessione e aggiornano il libro dei soci.
- Emetti un nuovo certificato azionario.
- La modifica compare nel confirmation statement successivo della società.
A differenza delle cessioni di quote di una SRL italiana, non serve un notaio: la cessione si fa con il modulo firmato e l'aggiornamento del libro dei soci.
Imposta di bollo sulle cessioni
Secondo GOV.UK, una cessione cartacea con stock transfer form sconta lo 0,5% del prezzo, arrotondato per eccesso ai £5 successivi, se il prezzo supera £1.000. Le cessioni fino a £1.000 non pagano imposta di bollo e le azioni ricevute gratuitamente in genere non sono tassate. Devi inviare il modulo allo Stamp Office di HMRC e pagare entro 30 giorni dalla firma e dalla data del modulo, altrimenti potresti ricevere una sanzione.
Persone con controllo significativo
Chiunque detenga più del 25% delle azioni o dei diritti di voto è di solito una persona con controllo significativo (PSC). Le PSC vanno iscritte nel registro PSC della società e presso Companies House, e devono verificare la propria identità presso Companies House.
Registri da tenere
- libro dei soci (register of members)
- copie dei certificati azionari
- delibere del consiglio e dei soci
- stock transfer form
Come può aiutarti Form My Company
Ci occupiamo noi delle pratiche. Il nostro servizio di emissione e cessione di azioni (£150) prepara i documenti e li deposita presso Companies House. Prepariamo anche certificati azionari a £80 e delibere e verbali a £100. Se un nuovo socio diventa PSC, come ACSP di Companies House possiamo verificarne l'identità a distanza. Ti servono categorie di azioni personalizzate? Contattaci e ti spiegheremo le opzioni.
Domande frequenti
Quante azioni dovrebbe avere una nuova società?
Non c'è una regola fissa. Molte piccole società partono con 1 o 100 azioni da £1 ciascuna. Più azioni rendono più semplice dividere la proprietà in futuro.
Pago l'imposta di bollo quando cedo azioni?
Per le cessioni cartacee oltre £1.000 l'imposta di bollo è dello 0,5%, arrotondata per eccesso ai £5 successivi. Le cessioni fino a £1.000 non pagano nulla.
Devo comunicare subito a Companies House una cessione di azioni?
Non subito. La società aggiorna il libro dei soci e la modifica compare nel confirmation statement successivo.
Che cos'è lo statement of capital?
È il prospetto che indica numero totale, valore e categorie delle azioni e i diritti collegati. Si deposita alla costituzione e a ogni nuova emissione.