En bref : une company limited by guarantee a des membres au lieu d'actionnaires. Chaque membre s'engage à verser une petite somme fixe, souvent 1 £, si la société est liquidée avec des dettes. C'est la structure habituelle des charities, clubs, groupes associatifs et sociétés de gestion de copropriété qui ne souhaitent pas distribuer de bénéfices à des propriétaires.
La plupart des sociétés britanniques sont limitées par actions. Pour les organismes qui existent pour une mission plutôt que pour enrichir des propriétaires, la company limited by guarantee est souvent plus adaptée. Pour un lecteur français, elle combine certains traits d'une association loi 1901 et la forme juridique d'une société.
Comment elle fonctionne
Une company limited by guarantee n'a ni capital social ni actionnaires. Elle a des membres, qui donnent chacun une garantie : l'engagement de contribuer à hauteur d'un montant fixe aux dettes de la société si elle est liquidée pendant qu'ils sont membres (ou dans l'année suivant leur départ). Le montant est fixé dans les statuts et reste généralement modeste, souvent 1 £.
Comme toute limited company, c'est une personne morale distincte. Elle peut détenir des biens, signer des contrats et employer du personnel en son nom propre. La responsabilité des membres est limitée au montant de leur garantie.
Qui l'utilise
- Les charities qui veulent la protection d'une société. En Écosse, elles s'enregistrent aussi auprès d'OSCR ; en Angleterre et au pays de Galles, auprès de la Charity Commission si leurs recettes dépassent 5 000 £.
- Les clubs et associations, comme les clubs sportifs et les organismes à adhérents.
- Les entreprises associatives et sociales.
- Les sociétés de gestion de copropriété (property management companies), qui gèrent les parties communes d'un immeuble ou d'un ensemble pour le compte des propriétaires.
- Les fédérations professionnelles et organisations de métier.
Peut-elle faire des bénéfices ?
Oui. Une guarantee company peut exercer une activité commerciale et dégager un excédent. La différence porte sur son affectation : les statuts prévoient généralement que les bénéfices doivent servir l'objet de la société et ne peuvent pas être distribués aux membres. C'est l'une des raisons pour lesquelles les financeurs et les organismes de subvention sont souvent à l'aise avec cette structure.
Limited by guarantee et limited by shares comparées
- Propriétaires : des membres (guarantee) ou des actionnaires (shares).
- Bénéfices : généralement réinvestis (guarantee) ou distribuables sous forme de dividendes (shares).
- Financement : une guarantee company ne peut pas émettre d'actions pour des investisseurs ; elle dépend de ses recettes, de subventions, de dons ou de prêts.
- Dénomination : une guarantee company peut, dans certains cas, être dispensée d'utiliser « Limited » dans son nom si elle remplit les conditions légales, par exemple certaines charities.
Gérer une guarantee company
Les règles sont pour l'essentiel les mêmes que pour toute private company :
- au moins un directeur, personne physique âgée de 16 ans ou plus ;
- un siège social constituant une « adresse appropriée » dans la même nation britannique que la société, et une adresse e-mail enregistrée ;
- un Confirmation Statement au moins une fois tous les 12 mois ;
- des comptes annuels (les premiers 21 mois après l'immatriculation, puis 9 mois après chaque clôture) ;
- la vérification d'identité auprès de Companies House pour chaque directeur et chaque personne exerçant un contrôle significatif.
Une guarantee company qui exerce une activité doit s'inscrire à la Corporation Tax auprès du HMRC dans les 3 mois suivant le début de l'activité. Les charities peuvent bénéficier d'allègements fiscaux, mais cela dépend de leur statut : vérifiez auprès d'un expert-comptable.
La créer
- Choisissez un nom et vérifiez sa disponibilité.
- Décidez qui seront les premiers membres et directeurs.
- Préparez les statuts (articles of association). Il existe des statuts types pour les guarantee companies, mais les charities, clubs et sociétés de gestion de copropriété ont souvent besoin de statuts sur mesure.
- Assurez-vous que chaque directeur et PSC a vérifié son identité.
- Immatriculez la société auprès de Companies House. Les frais d'immatriculation en ligne sont de 100 £.
Les membres et directeurs peuvent vivre en France ou ailleurs, mais l'organisme sera britannique et soumis au droit britannique. Si votre projet associatif vise surtout la France, comparez avec une association française avant de choisir.
Comment Form My Company peut vous aider
Notre service de création de Company Limited by Guarantee coûte 290 £, frais de Companies House et TVA compris, et en tant qu'ACSP agréé par Companies House, nous vérifions l'identité de vos directeurs pour vous. Pour les charities, voyez notre création de charity à 450 £, et pour des règles sur mesure, nos statuts personnalisés à 800 £. Nous créons aussi des sociétés de gestion de copropriété pour 750 £.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'une company limited by guarantee ?
Une société qui a des membres au lieu d'actionnaires. Chaque membre garantit une petite somme fixe pour les dettes de la société en cas de liquidation.
Une company limited by guarantee peut-elle rémunérer ses directeurs ?
Elle peut les rémunérer pour leur travail si les statuts le permettent. Les charities ont des règles plus strictes sur la rémunération des trustees : vérifiez celles qui s'appliquent à votre cas.
Une guarantee company peut-elle faire des bénéfices ?
Oui, mais ils sont généralement réinvestis dans l'objet de la société plutôt que distribués aux membres.
Une charity est-elle toujours une company limited by guarantee ?
Non. Une charity peut adopter d'autres structures, comme un trust ou une charitable incorporated organisation. Beaucoup choisissent une guarantee company pour sa responsabilité limitée.