In breve: una company limited by guarantee ha membri invece di soci. Ogni membro si impegna a versare un piccolo importo fisso, spesso £1, se la società viene liquidata con debiti. È la struttura abituale per charity, club, gruppi di comunità e società di gestione condominiale che non vogliono distribuire utili ai proprietari.
La maggior parte delle società britanniche è limited by shares (a capitale diviso in azioni). Per le organizzazioni che esistono per uno scopo e non per far guadagnare i proprietari, la company limited by guarantee è spesso la scelta più adatta. Per chi viene dall'Italia, è una forma vicina per spirito a un'associazione riconosciuta o a un ente senza scopo di lucro, ma con la struttura giuridica di una società.
Come funziona
Una company limited by guarantee non ha capitale sociale né soci azionisti. Ha invece dei membri (members), che prestano ciascuno una garanzia: l'impegno a contribuire con un importo fisso ai debiti della società se questa viene liquidata mentre sono membri (o entro un anno dalla loro uscita). L'importo è fissato nello statuto ed è di solito piccolo, spesso £1.
Come ogni limited company, è una persona giuridica distinta. Può possedere beni, firmare contratti e assumere personale a proprio nome. La responsabilità dei membri è limitata all'importo della loro garanzia.
Chi la usa
- Charity che vogliono la tutela di una società. In Scozia si registrano anche presso OSCR; in Inghilterra e Galles presso la Charity Commission se le entrate superano £5.000.
- Club e associazioni, come società sportive e organizzazioni associative.
- Imprese sociali e di comunità.
- Società di gestione immobiliare (property management companies), che gestiscono le parti comuni di un edificio o di un complesso per conto dei proprietari, un po' come un condominio.
- Associazioni di categoria e ordini professionali.
Può fare utili?
Sì. Una company limited by guarantee può svolgere attività commerciale e generare un avanzo. La differenza sta in cosa ne fa. Di solito lo statuto stabilisce che gli utili vanno usati per gli scopi della società e non possono essere distribuiti ai membri. È uno dei motivi per cui finanziatori ed enti erogatori si sentono spesso a proprio agio con questa struttura.
Limited by guarantee e limited by shares a confronto
- Proprietari: membri (guarantee) o soci azionisti (shares).
- Utili: di solito reinvestiti (guarantee) oppure distribuibili come dividendi (shares).
- Raccolta di fondi: una company limited by guarantee non può emettere azioni per gli investitori, quindi si basa su entrate, contributi, donazioni o prestiti.
- Denominazione: in alcuni casi una company limited by guarantee può essere esentata dall'usare «Limited» nel nome se rispetta le condizioni di legge, ad esempio alcune charity.
Gestire una company limited by guarantee
Le regole sono in gran parte le stesse di qualsiasi società privata:
- almeno un director, che deve essere una persona fisica di almeno 16 anni;
- una sede legale che sia un «appropriate address» nella stessa nazione del Regno Unito della società, e un indirizzo email registrato;
- un Confirmation Statement almeno una volta ogni 12 mesi;
- il bilancio annuale (il primo entro 21 mesi dalla costituzione, poi entro 9 mesi dalla chiusura dell'esercizio);
- la verifica dell'identità presso Companies House per ogni director e persona con controllo significativo.
Una company limited by guarantee che svolge attività commerciale deve registrarsi presso HMRC ai fini della Corporation Tax entro 3 mesi dall'inizio dell'attività. Le charity possono avere diritto ad agevolazioni fiscali, ma dipende dal loro status, quindi verifica con un commercialista.
Come costituirla
- Scegli un nome e verifica che sia disponibile.
- Decidi chi saranno i primi membri e director.
- Prepara lo statuto (articles of association). Esistono statuti modello per le company limited by guarantee, ma charity, club e società di gestione immobiliare spesso hanno bisogno di statuti su misura.
- Assicurati che ogni director e PSC abbia verificato la propria identità.
- Registra la società presso Companies House. La tassa di costituzione online è di £100.
Come può aiutarti Form My Company
La costituzione di una Company Limited by Guarantee costa £290, inclusi la tassa di Companies House e l'IVA, e come ACSP di Companies House verifichiamo noi l'identità dei tuoi director. Per le charity vedi la costituzione di charity a £450, e per regole su misura lo statuto personalizzato a £800. Costituiamo anche società di gestione immobiliare a £750.
Domande frequenti
Che cos'è una company limited by guarantee?
È una società con membri invece di soci azionisti. Ogni membro garantisce un piccolo importo fisso per i debiti della società in caso di liquidazione.
Una company limited by guarantee può pagare i suoi director?
Può pagare i director per il lavoro che svolgono, se lo statuto lo consente. Le charity hanno regole più rigide sui compensi ai trustee, quindi verifica le regole per il tuo caso.
Una company limited by guarantee può fare utili?
Sì, ma di solito gli utili vengono reinvestiti negli scopi della società invece di essere distribuiti ai membri.
Una charity è sempre una company limited by guarantee?
No. Una charity può usare altre strutture, come un trust o una charitable incorporated organisation. Molte scelgono una company limited by guarantee per la responsabilità limitata.