Spółka limited by guarantee – poradnik

Większość spółek w UK to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez udziały (limited by shares). Dla organizacji, które istnieją w jakimś celu, a nie po to, by zarabiać dla właścicieli, często lepiej sprawdza się spółka limited by guarantee. W Polsce jej funkcję pełnią zwykle stowarzyszenia i fundacje, choć prawnie to inna konstrukcja.

Jak to działa

Spółka limited by guarantee nie ma kapitału zakładowego ani udziałowców. Ma za to członków (members), z których każdy udziela gwarancji: zobowiązuje się wpłacić stałą kwotę na pokrycie długów spółki, jeśli zostanie ona zlikwidowana w czasie, gdy jest członkiem (albo w ciągu roku od wystąpienia). Kwotę określa umowa spółki (articles) i zwykle jest niewielka, często 1 £.

Jak każda spółka limited, jest odrębną osobą prawną. Może posiadać majątek, zawierać umowy i zatrudniać pracowników we własnym imieniu. Odpowiedzialność członków jest ograniczona do kwoty gwarancji.

Kto z niej korzysta

• Organizacje charytatywne, które chcą ochrony, jaką daje spółka. W Szkocji rejestrują się też w OSCR, a w Anglii i Walii w Charity Commission, jeśli ich dochód przekracza 5 000 £.
• Kluby i stowarzyszenia, np. kluby sportowe i organizacje członkowskie.
• Przedsiębiorstwa społeczne i inicjatywy lokalne.
• Spółki zarządzające nieruchomościami (property management companies), które w imieniu właścicieli zarządzają częściami wspólnymi budynku lub osiedla.
• Stowarzyszenia branżowe i organizacje zawodowe.

Czy może przynosić zysk?

Tak. Spółka limited by guarantee może prowadzić działalność i osiągać nadwyżkę. Różnica polega na tym, co się z nią dzieje. Zwykle umowa spółki stanowi, że zyski muszą być przeznaczane na cele spółki i nie mogą być wypłacane członkom. To jeden z powodów, dla których grantodawcy chętnie akceptują tę formę.

Limited by guarantee a limited by shares

• Właściciele: członkowie (guarantee) albo udziałowcy (shares).
• Zyski: zwykle reinwestowane (guarantee) albo mogą być wypłacane jako dywidendy (shares).
• Pozyskiwanie pieniędzy: spółka limited by guarantee nie może emitować udziałów dla inwestorów, więc opiera się na przychodach, grantach, darowiznach lub pożyczkach.
• Nazwa: spółka limited by guarantee może w niektórych przypadkach być zwolniona z używania słowa „Limited” w nazwie, jeśli spełnia warunki ustawowe – dotyczy to np. niektórych organizacji charytatywnych.

Prowadzenie spółki limited by guarantee

Zasady są w dużej mierze takie same jak dla każdej spółki prywatnej:

• co najmniej jeden dyrektor, który musi być osobą fizyczną w wieku 16+;
• adres siedziby będący „odpowiednim adresem” (appropriate address) w tej samej części UK co spółka oraz zarejestrowany adres e-mail;
• Confirmation Statement co najmniej raz na 12 miesięcy;
• roczne sprawozdanie finansowe (pierwsze 21 miesięcy od założenia, potem 9 miesięcy po końcu roku obrotowego);
• weryfikacja tożsamości w Companies House każdego dyrektora i każdej osoby sprawującej znaczącą kontrolę.

Spółka limited by guarantee, która prowadzi działalność, musi zarejestrować się w HMRC do Corporation Tax w ciągu 3 miesięcy od jej rozpoczęcia. Organizacje charytatywne mogą korzystać z ulg podatkowych, ale zależy to od ich statusu, więc sprawdź to z księgowym.

Jak ją założyć

1. Wybierz nazwę i sprawdź jej dostępność.
2. Ustal, kto będzie pierwszymi członkami i dyrektorami.
3. Przygotuj umowę spółki (articles of association). Istnieją wzorcowe umowy dla spółek limited by guarantee, ale organizacje charytatywne, kluby i spółki zarządzające nieruchomościami często potrzebują indywidualnych zapisów.
4. Upewnij się, że każdy dyrektor i każda osoba PSC zweryfikowali tożsamość.
5. Zarejestruj spółkę w Companies House. Opłata rejestracyjna online wynosi 100 £.

Jak Form My Company może pomóc

Założenie spółki limited by guarantee kosztuje u nas 290 £, łącznie z opłatą Companies House i VAT, a jako Companies House ACSP weryfikujemy tożsamość Twoich dyrektorów. Dla organizacji charytatywnych oferujemy Charity Formation za 450 £, a przy indywidualnych zasadach – Bespoke Articles za 800 £. Zakładamy też spółki zarządzające nieruchomościami za 750 £.

Najczęstsze pytania