Qu'est-ce qu'une private company limited by shares ?

Les bases

La private company limited by shares est la forme de société la plus courante au Royaume-Uni. Sa dénomination se termine généralement par « Limited » ou « Ltd ». C'est :

• une personne morale distincte : la société peut posséder des biens, signer des contrats, employer du personnel, agir en justice et être poursuivie en son nom propre ;
• une société détenue par des actionnaires, qui achètent ses actions ;
• une société dirigée par des directeurs, qui la gèrent et prennent les décisions ;
• une société privée : elle ne peut pas offrir ses actions au grand public.

Une seule personne peut être l'unique actionnaire et l'unique directeur. Pour un lecteur français, c'est l'équivalent le plus proche d'une SARL ou d'une SAS (EURL ou SASU avec un associé unique).

Ce que signifie « limited by shares »

La responsabilité limitée signifie que le risque d'un actionnaire est limité au montant qu'il s'est engagé à payer pour ses actions. Un actionnaire qui détient 100 actions de 1 £ entièrement libérées ne peut en général pas être appelé à payer davantage si la société fait faillite.

Cette protection n'est pas absolue. Les directeurs peuvent engager leur responsabilité personnelle dans certains cas, par exemple s'ils signent une caution personnelle pour un prêt, poursuivent l'activité de façon fautive alors que la société est insolvable (wrongful trading) ou agissent frauduleusement.

Les personnes nécessaires

• Au moins un directeur. Le directeur doit être une personne physique de 16 ans ou plus. Les directeurs peuvent vivre n'importe où dans le monde et doivent vérifier leur identité auprès de Companies House.
• Au moins un actionnaire. Ce peut être une personne physique ou une autre société, établie n'importe où dans le monde.
• Les personnes exerçant un contrôle significatif (PSC). Toute personne qui détient plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou contrôle autrement la société, doit être déclarée. Les nouvelles PSC doivent aussi vérifier leur identité.
• Le company secretary est facultatif pour une private company.

Ce qu'il faut d'autre pour l'immatriculation

• Une dénomination qui n'est pas identique à un nom existant et n'utilise pas de mots réglementés sans autorisation.
• Une adresse de siège social : une « appropriate address » dans la nation du Royaume-Uni où la société est immatriculée (Angleterre et pays de Galles, Écosse ou Irlande du Nord). Les boîtes postales sont interdites.
• Une adresse e-mail enregistrée, utilisée par Companies House pour contacter la société. Elle n'est pas publiée.
• Des statuts (articles of association) : le règlement de la société. La plupart des petites sociétés utilisent les statuts types (model articles).
• Un capital social : le nombre, la catégorie et la valeur des premières actions. Beaucoup de sociétés démarrent avec quelques actions ordinaires de 1 £.
• Un code SIC, qui décrit l'activité de la société.

Les frais d'immatriculation de Companies House sont de 100 £ en ligne depuis le 1er février 2026.

Les obligations courantes

Une fois créée, la société doit :

1. s'enregistrer à la Corporation Tax auprès du HMRC dans les 3 mois suivant le début de son activité ;
2. déposer une confirmation statement au moins une fois tous les 12 mois (frais de Companies House : 50 £ en ligne) ;
3. déposer ses premiers comptes dans les 21 mois suivant sa constitution, puis dans les 9 mois suivant chaque clôture ;
4. déposer une déclaration de Corporation Tax et payer l'impôt dû ;
5. tenir à jour ses registres légaux, comme le registre des associés et le registre des PSC ;
6. informer Companies House des changements, comme de nouveaux directeurs ou un nouveau siège social.

La société peut aussi devoir s'immatriculer à la TVA et au PAYE, selon son chiffre d'affaires et selon qu'elle emploie ou non du personnel.

Les avantages

• Responsabilité limitée des actionnaires.
• Peut être fiscalement plus intéressante que le statut de sole trader à certains niveaux de bénéfice, selon votre situation.
• Entrée facile de nouveaux associés par émission ou cession d'actions.
• Image plus établie auprès des clients et des fournisseurs.

Les inconvénients

• Plus de formalités et de dépôts annuels qu'un sole trader.
• Certaines informations, comme le nom des directeurs et les comptes, sont publiques.
• L'argent de la société appartient à la société, pas à vous personnellement.

Une limited company vous convient-elle ? Cela dépend de vos projets et de vos finances. Un expert-comptable peut vous aider à comparer, y compris avec les structures françaises si vous vivez en France.

Les autres types de sociétés

• Company limited by guarantee : pas d'actionnaires, mais des membres qui garantissent une petite somme. Souvent utilisée par les organismes à but non lucratif et les charities. Voir Company Limited by Guarantee.
• Public limited company (PLC) : peut offrir ses actions au public ; elle doit avoir au moins deux directeurs, un company secretary qualifié et un capital alloué de 50 000 £.
• Limited liability partnership (LLP) : pour les associations de professionnels, avec au moins deux designated members.

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Questions fréquentes