Emisja i przeniesienie udziałów spółki LTD

Informacje przetłumaczono dla Twojej wygody. Dokumenty o mocy prawnej sporządzane są w języku angielskim.

Co obejmuje

• Sprawdzenie statutu i ewentualnej umowy wspólników (shareholders' agreement)Memorandum wskazuje założycieli spółki; statut (articles) to jej regulamin — jak dyrektorzy podejmują decyzje, jak działają udziały i nie tylko.
• Wyjaśnienie prawa pierwszeństwa i upoważnienia dyrektorów do przydziału udziałów
• Uchwały zarządu i wspólników przy nowej emisji
• Złożenie formularza SH01 (zgłoszenie przydziału udziałów) w Companies House
• Przygotowanie formularza przeniesienia udziałów (J30) przy przeniesieniu
• Wyjaśnienie, czy należy zapłacić stamp duty
• Aktualizacja księgi udziałowców (register of members)
• Nowe świadectwa udziałowe (PDF)Dokument dla każdego udziałowca pokazujący, ile udziałów posiada. Często potrzebny przy otwieraniu konta bankowego lub dla potwierdzenia własności.
• Przegląd rejestru PSC, jeśli zmienia się kontrola nad spółką

Dla kogo jest ta usługa

Udziały mogą się zmieniać na dwa różne sposoby, a każdy wymaga innych dokumentów:

• Emisja udziałów (allotment): spółka tworzy nowe udziały i przydziela je nowemu lub obecnemu udziałowcowi, zwykle w zamian za wpłatę. Łączna liczba udziałów rośnie.
• Przeniesienie udziałów (share transfer): obecny udziałowiec sprzedaje lub przekazuje swoje udziały komuś innemu. Łączna liczba udziałów się nie zmienia.

Cena 150 £ obejmuje jedną emisję lub jedno przeniesienie. Jeśli planujesz kilka naraz, poproś nas o wycenę łączną.

Emisja nowych udziałów

1. Sprawdzamy statut spółki. Dyrektorzy muszą mieć upoważnienie do przydziału udziałów, a obecnym udziałowcom często przysługuje prawo pierwszeństwa (pre-emption rights) – prawo do objęcia nowych udziałów w pierwszej kolejności. Może być konieczne wyłączenie go uchwałą szczególną.
2. Przygotowujemy uchwałę zarządu i ewentualne uchwały wspólników.
3. Nowy udziałowiec wpłaca należność za udziały.
4. Składamy w Companies House formularz SH01 (return of allotment of shares). Trzeba go złożyć w ciągu jednego miesiąca od przydziału, a zawiera on zaktualizowaną informację o kapitale (statement of capital).
5. Aktualizujemy księgę udziałowców i wystawiamy świadectwa udziałowe.

Przeniesienie istniejących udziałów

1. Sprawdzamy statut i ewentualną umowę wspólników pod kątem ograniczeń w zbywaniu udziałów, takich jak prawo pierwokupu pozostałych udziałowców czy wymóg zgody dyrektorów na nowego udziałowca.
2. Przygotowujemy stock transfer form do podpisu przez sprzedającego i kupującego.
3. Dyrektorzy zatwierdzają przeniesienie, a my aktualizujemy księgę udziałowców.
4. Wystawiamy nowe świadectwo udziałowe dla kupującego i unieważniamy stare.

Przeniesienia udziałów nie zgłasza się od razu w Companies House. Nowy udziałowiec pojawi się w publicznym rejestrze, gdy spółka złoży kolejny confirmation statement.

Stamp duty przy przeniesieniu udziałów

Przy zakupie udziałów na podstawie papierowego stock transfer form kupujący zwykle płaci stamp duty (brytyjski podatek od czynności) w wysokości 0,5% ceny, zaokrąglonej w górę do pełnych 5 £. Jeśli cena wynosi 1000 £ lub mniej, podatek nie jest należny. Gdy jest należny, formularz trzeba wysłać do Stamp Office w HMRC i zapłacić podatek w ciągu 30 dni od podpisania. Darowizny i niektóre inne przeniesienia mogą być zwolnione. Powiemy Ci, co dotyczy Twojej sytuacji, a w nietypowych przypadkach poradź się księgowego. Jeśli kupujący lub sprzedający mieszka w Polsce, transakcja może mieć też skutki podatkowe w Polsce – skonsultuj to z polskim doradcą.

Aktualizacja rejestru PSC

Jeśli w wyniku emisji lub przeniesienia ktoś zaczyna posiadać ponad 25% udziałów lub głosów – albo przestaje – trzeba zaktualizować rejestr osób sprawujących znaczącą kontrolę (PSC) i w ciągu 14 dni poinformować Companies House. Nowe osoby PSC muszą też zweryfikować tożsamość w Companies House – jako ACSP możemy to zrobić za nie zdalnie.

Co musisz nam przekazać

• Imiona, nazwiska i adresy wszystkich osób obejmujących udziały
• Liczbę i rodzaj udziałów oraz cenę za udział
• Przy przeniesieniu: dane sprzedającego i kopię dotychczasowego świadectwa udziałowego
• Kopię ewentualnej umowy wspólników

Częste błędy

• Emisja udziałów bez sprawdzenia prawa pierwszeństwa
• Przekroczenie miesięcznego terminu na złożenie SH01
• Niezapłacenie stamp duty przy przeniesieniu powyżej 1000 £
• Brak aktualizacji rejestru PSC przy zmianie kontroli
• Niewystawienie nowych świadectw udziałowych

Potrzebujesz dodatkowych świadectw? Zobacz Świadectwa udziałowe. Decyzje zarządu możesz udokumentować dzięki usłudze Uchwały i protokoły.

Najczęstsze pytania

Powiązane usługi