Jak zamknąć lub rozwiązać spółkę LTD w UK

Główne możliwości

Istnieją trzy typowe sposoby postępowania ze spółką, której już nie potrzebujesz:

• Dobrowolne wykreślenie (voluntary strike-off, dissolution): zwykle najtańszy sposób na zamknięcie wypłacalnej spółki.
• Likwidacja (liquidation): formalna procedura prowadzona przez licencjonowanego syndyka (insolvency practitioner). Members' voluntary liquidation (MVL) jest dla spółek wypłacalnych, a creditors' voluntary liquidation – dla niewypłacalnych.
• Status uśpiony (dormant): spółka pozostaje w rejestrze, ale nie prowadzi działalności, więc możesz z niej później skorzystać.

Niezależnie od wybranej drogi zwykle potrzebna jest zgoda dyrektorów i udziałowców.

Kto może skorzystać z dobrowolnego wykreślenia?

Możesz złożyć wniosek o wykreślenie spółki, jeśli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie:

• prowadziła działalności ani nie sprzedawała towaru
• zmieniała nazwy

Spółce nie może też grozić likwidacja i nie może mieć żadnego układu z wierzycielami, np. Company Voluntary Arrangement (CVA). Jeśli te warunki nie są spełnione, trzeba rozważyć likwidację.

Krok po kroku: wykreślenie spółki

1. Zakończ działalność i uporządkuj sprawy spółki. Zapłać dostawcom, pracownikom i spłać pożyczki. Zakończ lub przenieś umowy.
2. Rozlicz się z HMRC. Upewnij się, że zeznania Corporation Tax są złożone, a podatek zapłacony. Zamknij program PAYE, jeśli zatrudniałeś pracowników, i wyrejestruj się z VAT, jeśli byłeś zarejestrowany.
3. Rozdysponuj pozostały majątek. Przenieś pieniądze i inny majątek ze spółki, zanim złożysz wniosek. Wszystko, co pozostanie w spółce w chwili rozwiązania, przechodzi na Koronę (tzw. „bona vacantia”).
4. Zamknij firmowe konto bankowe, gdy wszystkie płatności zostaną dokonane.
5. Złóż formularz DS01 w Companies House. Opłata online wynosi 13 £. Wniosek musi podpisać większość dyrektorów.
6. W ciągu 7 dni powiadom zainteresowane osoby. Wyślij kopię wniosku udziałowcom, wierzycielom (w tym HMRC), pracownikom, zarządcom funduszy emerytalnych i dyrektorom, którzy go nie podpisali.
7. Poczekaj na ogłoszenie w The Gazette. Companies House publikuje ogłoszenie w The Gazette, co daje innym około dwóch miesięcy na zgłoszenie sprzeciwu.
8. Rozwiązanie. Jeśli nie ma sprzeciwów, spółka zostaje wykreślona i rozwiązana, a w The Gazette ukazuje się drugie ogłoszenie.

Po rozwiązaniu spółki przechowuj jej dokumentację, bo może być jeszcze potrzebna.

Podatki przy wypłacie pieniędzy

To, jak opodatkowane są pieniądze wypłacane przy zamknięciu spółki, zależy od kwoty i Twojej sytuacji. W uproszczeniu: jeśli łączne wypłaty przy wykreśleniu wynoszą do 25 000 £, zwykle można je traktować jako kapitał, a nie dochód. Powyżej 25 000 £ cała kwota jest co do zasady traktowana jako dywidenda. Przy większych kwotach members' voluntary liquidation bywa korzystniejsza podatkowo mimo kosztów likwidatora. Zanim rozdysponujesz środki, porozmawiaj z księgowym. Jeśli jesteś polskim rezydentem podatkowym, sprawdź też z polskim doradcą, jak rozliczyć te środki w Polsce.

Kiedy potrzebna jest likwidacja

• Members' voluntary liquidation: spółka jest wypłacalna, ale ma znaczny majątek albo udziałowcy chcą formalnego, ostatecznego zakończenia.
• Creditors' voluntary liquidation: spółka nie może spłacić długów. Roszczenia wierzycieli mają pierwszeństwo przed udziałowcami.
• Likwidacja przymusowa (compulsory liquidation): wierzyciel składa do sądu wniosek o likwidację spółki.

Jeśli Twoja spółka może być niewypłacalna, jak najszybciej porozmawiaj z licencjonowanym syndykiem lub prawnikiem. Gdy spółka ma kłopoty finansowe, dyrektorzy mają dodatkowe obowiązki wobec wierzycieli.

Status dormant zamiast zamknięcia

Jeśli spółka może Ci się jeszcze przydać, nie musisz jej zamykać. Spółka uśpiona (dormant) nie prowadzi działalności, nie handluje i nie ma przychodów. Pozostaje w rejestrze, więc nadal musi co roku składać sprawozdanie finansowe i confirmation statement. Pomożemy w tym w ramach usługi sprawozdań dla spółek dormant.

Częste błędy

• Złożenie wniosku, gdy spółka nadal ma pieniądze na koncie, które potem przechodzą na Koronę.
• Niepowiadomienie HMRC lub wierzycieli, co może prowadzić do sprzeciwów.
• Prowadzenie działalności lub zmiana nazwy spółki w ciągu 3 miesięcy przed złożeniem wniosku.
• Niezłożenie wcześniej zaległych sprawozdań finansowych lub confirmation statements.

Czy rozwiązaną spółkę można przywrócić?

Tak. Rozwiązaną spółkę czasem można przywrócić do rejestru – w trybie administracyjnym przez Companies House (opłata 341 £) albo na mocy orzeczenia sądu. Przywrócenie jest wolniejsze i droższe niż prawidłowe zamknięcie, więc warto od razu dobrze przeprowadzić wykreślenie. Jeśli tego potrzebujesz, zobacz usługę przywrócenia spółki.

Jak Form My Company może pomóc

Nasza usługa rozwiązania spółki kosztuje 180 £ z VAT. Sprawdzimy, czy Twoja spółka spełnia warunki, przygotujemy i złożymy DS01 oraz przekażemy wzory pism do powiadomienia udziałowców, wierzycieli i HMRC. Jeśli wykreślenie nie jest dla Ciebie właściwe, powiemy Ci o tym przed złożeniem wniosku.

Najczęstsze pytania