W skrócie: Aby przenieść udziały, sprawdź umowę spółki (articles) i ewentualną umowę wspólników, wypełnij i podpisz formularz stock transfer form, zapłać Stamp Duty w HMRC, jeśli cena przekracza 1000 £ (0,5%, w zaokrągleniu w górę do pełnych 5 £), a następnie zaktualizuj rejestr udziałowców i wydaj nowy certyfikat udziałowy. Zmianę zgłasza się Companies House w najbliższym confirmation statement.
Udziały zmieniają właściciela z wielu powodów: odchodzi współzałożyciel, wchodzi inwestor albo właściciel przekazuje udziały członkowi rodziny. Przeniesienie udziałów (share transfer) oznacza przekazanie istniejących udziałów od jednej osoby drugiej. To coś innego niż emisja udziałów (share issue), w której spółka tworzy nowe udziały.
Krok 1: Sprawdź zasady
Zanim cokolwiek zostanie podpisane, przeczytaj:
- umowę spółki (articles of association). Wiele umów daje dyrektorom prawo do odmowy rejestracji przeniesienia albo przyznaje obecnym udziałowcom prawo pierwszeństwa (pre-emption rights);
- ewentualną umowę wspólników (shareholders' agreement), która może określać ceny, wymagane zgody albo prawa przyciągnięcia i przyłączenia („drag” i „tag”).
Jeśli zasady wymagają, by udziały najpierw zaoferować obecnym udziałowcom, przeprowadź tę procedurę i zachowaj dokumentację.
Krok 2: Uzgodnij warunki
Zbywca (transferor) i nabywca (transferee) uzgadniają, ile udziałów przechodzi i za jaką cenę, jeśli w ogóle. Przy większych transakcjach standardem jest umowa sprzedaży udziałów (share purchase agreement). Skorzystaj z porady prawnej i podatkowej: sprzedaż może oznaczać Capital Gains Tax dla zbywcy, a darowizny też mogą mieć skutki podatkowe.
Krok 3: Wypełnij stock transfer form
Standardowym dokumentem jest formularz HMRC stock transfer form (często nazywany J30). Zawiera:
- nazwę spółki oraz rodzaj i liczbę udziałów;
- zapłaconą cenę (tzw. „consideration”);
- imiona, nazwiska i adresy zbywcy oraz nabywcy.
Formularz podpisuje zbywca. Przy w pełni opłaconych udziałach nabywca zwykle nie musi go podpisywać.
Krok 4: Zapłać Stamp Duty, jeśli dotyczy
HMRC pobiera Stamp Duty od papierowych przeniesień udziałów, gdy cena wynosi ponad 1000 £. Stawka to 0,5%, zaokrąglone w górę do pełnych 5 £. Na przykład przy sprzedaży udziałów za 1050 £ wychodzi 5,25 £, co po zaokrągleniu daje 10 £.
Kopię podpisanego formularza trzeba wysłać do HMRC Stamp Office i zapłacić w ciągu 30 dni od daty podpisania. Spóźnienie może skutkować karami i odsetkami. Większość formularzy można wysłać elektronicznie e-mailem. Jeśli przeniesienie jest poniżej progu lub jest darowizną, opłata może nie być należna, ale sprawdź w wytycznych HMRC, czy trzeba ich o tym poinformować.
Krok 5: Zgoda zarządu i aktualizacja rejestrów
Dyrektorzy zatwierdzają przeniesienie (uchwałą zarządu lub w protokole), a następnie:
- wpisują nabywcę do rejestru udziałowców (register of members) i usuwają lub zmniejszają stan posiadania zbywcy;
- unieważniają certyfikat udziałowy zbywcy i wydają nowy certyfikat udziałowy nabywcy, a także zbywcy, jeśli zachowuje część udziałów;
- aktualizują rejestr PSC, jeśli ktoś teraz posiada – lub przestał posiadać – ponad 25% udziałów lub głosów.
Companies House nie wymaga osobnego formularza dla zwykłego przeniesienia udziałów. Nowy stan udziałów pojawi się w najbliższym confirmation statement. Zmiany dotyczące osób sprawujących znaczącą kontrolę trzeba jednak zgłosić osobno i niezwłocznie.
Weryfikacja tożsamości nowych PSC
Od 18 listopada 2025 r. każda osoba, która staje się osobą sprawującą znaczącą kontrolę, musi zweryfikować tożsamość w Companies House. Jeśli przeniesienie sprawi, że ktoś zostanie PSC, uwzględnij to w planie transakcji.
Częste błędy
- Pomijanie praw pierwszeństwa zapisanych w umowie spółki.
- Niezapłacenie Stamp Duty w ciągu 30 dni.
- Brak aktualizacji rejestru udziałowców, który jest prawnym dowodem tego, kto jest właścicielem udziałów.
- Brak aktualizacji rejestru PSC.
- Założenie, że darowizna nie ma skutków podatkowych. Zapytaj księgowego.
Jeśli zbywca lub nabywca mieszka w Polsce, sprzedaż lub darowizna udziałów w brytyjskiej spółce może mieć skutki podatkowe także w Polsce. Warto skonsultować transakcję z polskim doradcą podatkowym.
Jak może pomóc Form My Company
Nasza usługa emisji lub przeniesienia udziałów kosztuje 150 £. Przygotowujemy stock transfer form, uchwałę zarządu, zaktualizowane rejestry i nowe certyfikaty udziałowe, a także możemy zgłosić zmiany PSC. Jeśli przeniesienie tworzy nowego PSC, jako Companies House ACSP możemy zdalnie zweryfikować jego tożsamość. Formalne decyzje przygotujemy w ramach usługi Uchwały i protokoły.
Najczęstsze pytania
Czy muszę zgłosić przeniesienie udziałów do Companies House?
Nie od razu. Nowy stan udziałów pokazuje się w najbliższym confirmation statement. Zmiany dotyczące osób sprawujących znaczącą kontrolę trzeba zgłosić osobno.
Ile wynosi Stamp Duty przy przeniesieniu udziałów?
Stamp Duty to 0,5% ceny, zaokrąglone w górę do pełnych 5 £, gdy cena przekracza 1000 £. Trzeba ją zapłacić w ciągu 30 dni od podpisania formularza.
Czy mogę podarować udziały?
Tak, przy użyciu stock transfer form z ceną oznaczoną jako zerowa (nil). Stamp Duty zwykle nie jest należna, ale darowizny mogą mieć inne skutki podatkowe, więc warto zasięgnąć porady.
Co to jest stock transfer form?
To standardowy formularz HMRC (J30) służący do przeniesienia udziałów z jednej osoby na drugą. Zawiera informacje o udziałach, cenie i stronach.
Czy dyrektorzy mogą odmówić przeniesienia udziałów?
Czasem tak. Wiele umów spółki daje dyrektorom prawo do odmowy rejestracji przeniesienia. Sprawdź umowę spółki i ewentualną umowę wspólników.